烯碳新材:业绩允诺言完成情景复核报告等

  银基烯碳新材料股份拥有限公司

  审 核 报 告

  父亲信专审字【2015】第 11-00175 号

  父亲信会计师师事政所(特殊普畅通合伙)

  WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

   父亲信会计师师事政所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone:+86(10)82800836

  北边京市海淀区知春天路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax:+86(10)82800107

  学院国际父亲厦 15 层 ZhichunRoad,Haidian 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn

  邮编 100083 DisBeijing,China,100083

  业绩允诺言完成情景复核报告

  父亲信专审字【2015】第 11-00175 号

  银基烯碳新材料股份拥有限公司所拥有股东方:

  我们接受付托,对银基烯碳新材料股份拥有限公司(以下信称“贵公司”)办层编制的《关

  于 2014 年度叁家重组企业业绩完成情景的专项说皓》终止了复核。

  壹、办层的责

  依照企业会计师绳墨及中国证券监督办委员会《上市公司严重资产重组办方法》(证监

  会令第109号)的规则,真实、正确地编制并说出《关于2014年度叁家重组企业业绩完成情景

  的专项说皓》,以使其不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏是贵公司办层的责。

  二、报户口会计师师的责

  我们的责是在实施复核工干的基础上对贵公司办层编制的《关于 2014 年度叁家重组

  企业业绩完成情景的专项说皓》发表发出产意见。我们依照《中国报户口会计师师其他鉴证事情绳墨第

  3101 号-历史财政信息审计或审阅以外面的鉴证事情》的规则实行了复核工干。该绳墨要寻求我

  们方案和实施复核工干,以对上述专项说皓能否不存放在严重错报获取靠边保障。在复核经过

  中,我们实施了反节拥关于会计师材料与文件、吧嗒查会计师记载以及重行计算等我们认为必要的审

  核以次。

  我们置信,我们的复核工干为发表发出产意见供了靠边的基础。

  叁、复核意见

  摒除《关于 2014 年度叁家重组企业业绩完成情景的专项说皓》 第二款第 3 项所述“当年度

  本公司已违反掉落对丽港稀土的严重影响,本公司不能得到丽港稀土当年度经审计的财政报表,

  业绩完成情景及如不能完成业绩何以补养偿尚不能决定”的情景之外面,我们认为,贵公司办

  层编制的《关于 2014 年度叁家重组企业业绩完成情景的专项说皓》已依照中国证券监督办

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  委员会《上市公司严重资产重组办方法》(证监会令第 109 号)的规则编制,在所拥有严重方

  面公允反应了贵公司 2014 年业绩完成情景。

  四、其他说皓事项

  本报告但供贵公司年度报告说出时运用,不得用于其他目的。因运用不妥形成的结实,

  与实行本复核事情的报户口会计师师及会计师师事政所拥关于。

  附件:银基烯碳新材料股份拥有限公司《关于 2014 年度叁家重组企业业绩完成情景的专项

  说皓》

  父亲信会计师师事政所(特殊普畅通合伙) 中国报户口会计师师:

  中国 北边京 中国报户口会计师师:

  二○壹五年四月二什八日

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   银基烯碳新材料股份拥有限公司 业绩允诺言完成情景专项说皓

  银基烯碳新材料股份拥有限公司关于 2014 年度

  叁家重组企业业绩允诺言完成情景的专项说皓

  壹、严重资产重组根本情景

  根据本公司与包云港市丽港稀土实业拥有限公司(以下信称:丽港稀土)、海城叁岩矿业拥有

  限公司(以下信称:叁岩矿业)、奥宇石墨集儿子团弄拥有限公司(以下信称:奥宇集儿子团弄)的股东方区别签

  订的增资协和解资产置换协议,上述叁家企业的原股东方对重组企业 2013-2015 年的业绩向本公

  司终止允诺言保障,本公司为此编制了《关于 2014 年度叁家重组企业业绩完成情景的专项说皓》。

  壹、资产重组的根本情景

  (1) 2012 年 7 月 17 日,本公司与叁岩矿业签名《战微合干框架协议》。

  (2) 2012 年 9 月 25 日,本公司与丽港稀土签名合干意图书。

  (3) 2012 年 10 月 22 日,本公司与叁岩矿业股东方高岩树、高岩石、高岩坡(以下信称:叁

  岩矿业原股东方)签名《资产置换意图书》,终止意图性商定,并对拟置换资产终止审计、评价工

  干,买进卖副方将根据审计、评价的详细金额终止协商之后,又签名正式协议,详细相干事情以

  签名的正式协议为准,终极置换尽价不超越 6 亿元人民币。

  (4) 2012 年 11 月 26 日,本公司与丽港稀土股东方李普沛、李斌、狄建廷(以下信称:丽港

  稀土原股东方)正式签名《增资合同》,本公司对丽港稀土投资 2 亿元人民币。本公司本次投资暨

  增资以丽港稀土净资产评价 41,000.59 万元为基础,经协商终极决定以 3 亿元干为丽港稀土

  的基准价终止增资,本次增资完成后,本公司将拥拥有丽港稀土 40%的股权。

  (5) 2013 年 4 月 13 日,本公司与海城市镁和贸善拥有限公司(以下信称:海城镁和)签名

  《资产置换协议》,本公司将持拥局部银基展开(上海)投资控股拥有限公司(以下信称:上海银基)60%

  股权和海城叁岩镁金科技拥有限公司 100%股权与海城镁和持拥局部海城市镁兴贸善拥有限公司(以下

  信称:海城镁兴)100%股权终止置换,海城镁兴的首要资产为持拥有叁岩矿业 40%股权。

  (6) 2013 年 4 月 15 日,本公司与奥宇集儿子团弄签名《关于投资石墨新材料产业的战微合干框

  架协议》。

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   银基烯碳新材料股份拥有限公司 业绩允诺言完成情景专项说皓

  (7) 2013 年 8 月 15 日,本公司与鑫宇稠密查封材料拥有限公司、韩玉凤、老瑞、老庚(以下信

  称“奥宇原股东方”)签名《资产置换协议》,本公司以上海银基 40%股权,置换鑫宇稠密查封材料拥有

  限公司持拥局部鸡东方奥宇烯碳石墨投资拥有限公司(以下信称“鸡东方奥宇”)100%股权。鸡东方奥宇的

  首要资产为持拥有奥宇集儿子团弄 51%股权和黑龙江节雄丹江农垦奥宇石墨深加以工拥有限公司(以下信称

  “奥宇深加以工”)51%股权。

  二、2014 年度业绩允诺言及完成

  本公司在 2012 年、2013 年资产重组时,以进款即兴值法对标注的企业终止了评价,公司以此

  干为资产重组的官价参考根据。根据与 3 家标注的企业股东方签名的重组协议,3 家标注的企业需完

  成 2014 年度的业绩允诺言。

  叁家标注的企业 2014 年度业绩完成情景如次表:

  金额单位:人民币万元

  2014 年度允诺言业绩 2014 年度还愿完成

  标注的企业 (2)-(1)

  (1) (2)

  海城叁岩矿业拥有限公司 2014 年

  12000 4968 -7032

  1-12 月净盈利

  奥宇集儿子团弄、奥宇深加以工(2014 年

  5000 2518 -2482

  1-12 月净盈利)

  丽港稀土 2014 年 1-12 月净盈利 8000

  进款数算计 25000 7486 -9514

  1、2013 年 4 月 13 日,海城镁和与本公司签名《资产置换协议》以及出产具《允诺言函》,叁

  岩矿业原股东方在允诺言函中允诺言:在本次资产置换完成后(含当年)的 3 年内,假设叁岩矿业每

  年还愿算计载利数没拥有拥有到臻本次《资产置换协议》及评价说皓中估计的当年算计进款数,则叁

  岩矿业原股东方将依照本次资产评价报告及评价说皓中估计的相干资产的算计进款数与还愿算计

  载利数的差额,以即兴金方法终止补养偿。

  我们认为,2014 年度叁岩矿业业绩允诺言不完成,差额为 7032 万元,该当依照允诺言由叁岩

  矿业原股东方补养偿。

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   银基烯碳新材料股份拥有限公司 业绩允诺言完成情景专项说皓

  2、2013 年 8 月 15 日,奥宇原股东方与本公司签名《资产置换协议》以及出产具《允诺言函》,

  奥宇原股东方在允诺言函中允诺言:在本次资产置换完成后(含当年)的 3 年内,假设奥宇集儿子团弄以及

  奥宇深加以工每年还愿算计载利数没拥有拥有到臻本次《资产置换协议》及评价说皓中估计的当年算计

  进款数,则关于本次资产评价报告及评价说皓中估计的相干资产的算计进款数与还愿算计载利

  数的差额片断,奥宇原股东方赞同奥宇集儿子团弄、奥宇深加以工向本公司之全资儿分店鸡东方奥宇优先分

  配奥宇集儿子团弄和奥宇深加以工当年完成的税后盈利,以此方法向本公司终止补养偿,如仍缺乏以补养偿

  差额的,奥宇原股东方以即兴金方法终止补养偿。

  我们认为,2014 年度奥宇集儿子团弄以及奥宇深加以工业绩允诺言不完成,差额为 2482 万元,该当

  依照允诺言由奥宇原股东方赞同奥宇集儿子团弄、奥宇深加以工向本公司之全资儿分店鸡东方奥宇优先分派奥

  宇集儿子团弄和奥宇深加以工当年完成的税后盈利到来补养偿。

  3、当年度本公司已违反掉落对丽港稀土的严重影响,本公司不能得到丽港稀土当年度经审计的

  财政报表,业绩完成情景及如不能完成业绩何以补养偿尚不能决定。本公司于 2015 年 4 月与辽宁

  融川融资出赁股份拥有限公司签名,将所拥有因订立、实行和摒除《增资合同》

  产生的权利工干,干为壹致的资产包壹并让给辽宁融川融资出赁股份拥有限公司。

  银基烯碳新材料股份拥有限公司

  2015 年 4 月 28 日

  法定代理人: 掌管会计师工干担负人: 会计师机构担负人:

  日期: 日期: 日期:

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