正西部资源:国信证券股份拥有限公司关于公司2016年严重资产出产特价而沽之2016年持续督带工干报告

  原题目:正西部资源:国信证券股份拥有限公司关于公司2016年严重资产出产特价而沽之2016年持续督带工干报告

  国信证券股份拥有限公司关于 四川正西部资源控股股份拥有限公司 2016 年严重资产出产特价而沽 之 2016 年持续督带工干报告 2016 年 12 月 19 日,四川正西部资源控股股份拥有限公司(以下信称“正西部资 源”或“公司”)2016 年第五次临时股东方父亲会表决经度过了出产特价而沽南京银茂铅锌矿 业拥有限公司(以下信称“日博官网”)80%股权相干的议案。本次买进卖属于严重 资产重组。 国信证券股份拥有限公司(以下信称“孤立财政顾讯问”或“国信证券”)担负 正西部资源本次严重资产出产特价而沽的孤立财政顾讯问,依照《上市公司严重资产重组办 方法》等法度法规的拥关于规则,对正西部资源终止持续督带。 本报告所根据的文件、封皮材料、事情经纪数据等由正西部资源及相干当事人 供并对其真实性、正确性和完整顿性担负整顿个责。本孤立财政顾讯问对本次督带 所发表发出产意见的真实性、正确性和完整顿性担负。 2016 年度,本财政顾讯问经度过即兴场和匪即兴场的方法对正西部资源重组终止了督 带,即兴将相干事项的督带发表发出产意见: 壹、买进卖标注的的提交付容许度过户情景 (壹)本次买进卖方案概述 公司以即兴金买进卖的方法向四川展开兴城产权投资基金合伙企业(拥有限合伙) (信称“兴城基金”)让日博官网 80%股权。本次买进卖光成后,公司将不又持 拥关于键词的股权。 本次买进卖中,具拥有证券期货相干事情阅世的资产评价机构北边京天健兴业资产 评价拥有限公司采取资产基础法,对日博官网 80%股权的价终止了评价。以 2016 年 3 月 31 日为评价基准日,日博官网净资产账面价为 16,582.35 万元,评价价 值为 94,449.55 万元,增值额为 77,867.20 万元,增值比值为 469.58%。日博官网 80% 1 股权的评价为 75,559.64 万元。经产权买进卖所地下挂牌出产特价而沽,并根据副方签名 的《股权让协议》,日博官网 80%股权的买进卖标价决定为 95,000 万元。 本次买进卖结合严重资产重组,但不结合相干买进卖,不触及公司股权构造变募化, 也不触及公司控股股东方或还愿把持人变卦。 (二)资产提交付及度过户 2016 年 12 月 20 日,兴城基金顶付第壹期买进卖价款,为本次股权买进卖价款 尽和的 50%,计人民币 47,500 万元。 2016 年 12 月 22 日,日博官网得到南京市工商行政办局公司准许变卦登 记畅通牒书((01000086)公司变卦[2016]第[222001]号),其股东方变卦事情曾经核 预备案。日博官网的股东方曾经变卦为兴城基金、江苏银茂控股(集儿子团弄)拥有限公司和 南京宏茂投资展开拥有限公司。 2016 年 12 月 23 日,兴城基金顶付第二期买进卖价款,为本次股权买进卖价款 尽和的 45%,计人民币 42,750 万元。 到此,本次严重资产出产特价而沽标注的资产曾经完成资产度过户,正西部资源不又持拥有银 茂矿业的股权。 二、相干协议及允诺言的实行述况 (壹)相干协议的实行述况 2016 年 11 月 30 日,正西部资源与兴城基金签名了《四川展开兴城产权投资 基金合伙企业(拥有限合伙)与四川正西部资源控股股份拥有限公司关于南京银茂铅锌 矿业拥有限公司的股权让协议》。 截到本核对意见出产具之日,上述协议已违反灵,买进卖各方正实行,不出产即兴违 反协议商定的行为。 (二)相干允诺言的实行述况 在本次买进卖经过中,买进卖敌顺手及控股股东方和还愿把持人就松摒除担保、孤立性、 备止同性竞赛、增添以和规范相干买进卖等方面做出产了相干允诺言,以上允诺言的首要内 2 容已在《四川正西部资源控股股份拥有限公司严重资产出产特价而沽报告书(草案) 修订稿)》 中说出。 本次买进卖实施前,公司还愿累计为日博官网供的担保金额 2,000 万元,担 保事项为日博官网向江苏紫金农村商银行股份拥有限公司城正西顶行借款 2,000 万 元,借款限期为 2016 年 2 月 23 日到 2017 年 2 月 22 日。2016 年 12 月 23 日, 兴城基金向正西部资源顶付第二期价款,就中 19,240 万元用于发还上市公司对银 茂矿业的借款拉亏空。2016 年 12 月 26 日,日博官网已向江苏紫金农村商银行 股份拥有限公司城正西顶行发还 2,000 万元的借款,正西部资源对日博官网的担保松摒除。 叁、载利预测的完成情景 本次买进卖为资产出产特价而沽,不触及载利预测相干事项。 四、募集儿子资产运用情景 本次买进卖为资产出产特价而沽,不触及募集儿子资产相干事项。 五、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状 (壹)上市公司经纪情景 报告期内,为推向战微转型,凸起产主营事情,公司拟集儿子合稀神物大力展开新能 源汽车事情,但受国度对新触动力政策调理的影响,公司新触动力汽车的产销量父亲幅 下滑,经纪压力持续加以父亲。公司即时调理经纪展开战微,对资产和产业终止构造 重整顿。为增补养活触动资产,缓松资产压力,公司将载利才干逐步下滑的日博官网及 阳坝铜业终止了剥退,并完成扭短为载。 报告期内,公司完成营业顶出产 86,391.45 万元,营业盈利 32,976.19 万元,归 属于上市公司股东方的净盈利 1,157.24 万元。 报告期末了,正西部资源尽资产期末了余额 607,459.33 万元,归属于上市公司股东方 的所拥有者权利 101,466.97 万元。 3 (二)上市公司 2016 年度财政数据 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 增减变募化幅度 营业顶出产 86,391.45 146,803.32 -41.15% 营业盈利 32,976.19 -15,631.83 不使用 盈利尽和 -11,729.72 -25,848.01 不使用 归属于上市公司股东方的净盈利 1,157.24 -26,961.04 不使用 六、公司办构造与运转情景 上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》、《股票上市规则》 等法度、法规和中国证监会拥关于法度法规的要寻求,建立了股东方父亲会、董事会、监 事会及经纪办层的分层办构造。2016 年度,上市公司时时完备公司法人治水 理构造,确立健全公司外面部把持制度,进壹步规范公司运干,提高公司办程度。 (壹)关于股东方与股东方父亲会 上市公司严峻依照《公司法》、《公司章程》和《股东方父亲会事规则》的相干 规则和要寻求,规范股东方父亲会的招集儿子、召开和表决以次。2016 年度,公司召开的 股东方父亲会均由公司董事会招集儿子召开,董事长掌管,邀条约见证律师终止即兴场见证并 出产具了法度意见书。在股东方父亲会上却以保障即席股东方拥有充分的发言权,确保持体 股东方特佩是中小股东方享拥有对等位置,充分行使己己己的权力。 (二)关于公司与控股股东方 上市公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券接管机关的拥关于规 定处理与控股股东方的相干。上市公司控股股东方依法行使其权利并担负相应工干, 没拥有拥有跨越股东方父亲会任命权范畴行使职权、直接或直接干涉公司的决策和消费经纪活 触动、不匪经纪性占用上市公司资产。上市公司具拥有孤立经纪才干,公司董事会、 监事会和外面部机构却以孤立运干。 (叁)孤立董事情行天职的情景 孤立董事均能依照拥关于法度法规和公司章程勤政勉尽责地实行权利和工干,出产 席董事会和股东方父亲会,根据相干规则对公司严重资产重组、对外面担保、相干买进卖、 等事项发表发出产孤立意见,推向董事会决策的迷信性和客不清雅性,维养护了股东方特佩是广 4 父亲中小股东方的利更加。 (四)关于董事和董事会 上市公司即席董事却以依照《公司章程》、《董事会事规则》等展开工干, 列席董事会和股东方父亲会,勤政勉尽责地实行天职和工干。 (五)关于监事和监事会 公司监事及监事会严峻依照《公司章程》和《监事会事规则》等相干规则, 详细实行天职工干,列席董事会会、股东方父亲会,公司监事复核公司财政报表, 对公司消费经纪办各方面终止监督,对公司董事及初级办人员实行天职终止 监督反节,维养护公司及股东方的利更加。 (六)关于信息说出与透皓度 2016 年度,上市公司严峻依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相 关法度法规和公司制度的要寻求终止信息说出,真实、正确、完整顿、即时、公整顿地 说出活期报告和临时公报。 (七)关于投资者相干办 上市公司注重何以更其拥有效、充分地展开投资者相干办工干,公司当前指 定专人担负与投资者终止沟畅通和提交流动,设置了电话专线、公用传真、公用邮箱等 多种渠道,采取主动回骈投资者咨询、接受投资者到来访与调研等多种方法。干为 帮群公司,在本钱市场需寻求与投资者确立良性互触动的相干,公司仍需寻求进壹步加以 强大投资者相干办工干,以提高公司信息透皓度,保障所拥有股东方的合法权利。 (八)接管机构意见 2016 年 12 月 6 日,正西部资源控股儿分店重庆恒畅通客车拥有限公司收到工业和 信息募化部《财政部行政处罚决议书》,确认恒畅通客车 2013 年到 2015 年度申报中 央财政补养助资产的新触动力汽车中,拥有 1,176 辆车还愿装置电池容量小于公报容量, 与《路途机触动车辆消费企业及产品公报》信息不不符。财政部决议追回恒畅通客车 2013 年到 2014 年已得到的中财政补养助 20788 万元,该笔资产将在 2015 年度 资产清算经过中予以扣减;对恒畅通客车做出产按效实金额的 30%处以 6236.40 万元 5 罚锾的行政处罚。 2017 年 1 月,正西部资源收到中国证券监督办委员会四川接管局缓急示函, 因正西部资源在 2014 年收买进重庆市提交畅通设备融资出赁拥有限公司(以下信称“重庆 融合”)经过中,与重庆市公共提交畅通控股(集儿子团弄)拥有限公司(以下信称“重庆公 提交集儿子团弄”)签名《事情合干协议》(以下信称“协议”)。该协议商定,由正西部资源 向债人重庆公提交集儿子团弄的 2 亿元存贷款行为供担保,对债人重庆融合的还款义 政担担儿子保责(重庆公提交集儿子团弄和重庆融合签名了《付托存贷款合同》,由重庆公 提交集儿子团弄向重庆融合供了 2 亿元付托存贷款)。就上述对外面担保事项,正西部资源不 即时实行相干决策审议以次和信息说出工干。在中国证券监督办委员会四川监 管局反节后,正西部资源董事会审议经度过了上述对外面担保事项,正西部资源于 2016 年 12 月 28 日对上述对外面担保事项终止了信息说出。 经核对,孤立财政顾讯问认为:公司根本确立了较为完备的法人办构造,但 仍需终止经度过外面部念书,并完备拥关于外面部流动程,进壹步提升公司办程度。 七、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项 经核对,本孤立财政顾讯问认为:本次重组买进卖各方严峻依照重组方案实行各 方责和工干,还愿实施方案与颁布匹的重组方案不存放在严重差异,截到本报告出产 具日不发皓上市公司及允诺言人存放在能影响实行允诺言的其它严重事项。 (此页以下无注释) 6 (本页无注释,为《国信证券股份拥有限公司关于四川正西部资源控股股份拥有限 公司 2016 年严重资产出产特价而沽之 2016 年持续督带工干报告》之签名盖印页) 孤立财政顾讯问秉政人: 袁功鑫 王 勇 国信证券股份拥有限公司 2017 年 5 月 5 日 7

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